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骁勇善战的兰陵王（叶项明饰）在春香（南笙饰）的舍身相救下打败了入侵北齐的北周大军，回朝时邂逅了民间女子木兰（焦娜饰）并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后，奸臣和士开（李子雄饰）派手下赵武（王蕾饰）害死了身边的大将斛律光（梁家仁饰），兰陵王也被其陷害入狱计划逼皇帝退位。最终兰陵王运用智慧和武力，化解了危机，拯救了国家。