1939年我国大部分地区遭日寇践踏，上海、北平相继沦陷敌手，然而，面对侵略军的重兵强炮，我军隐退敌后，用尽一切努力与信仰克服重重危难，壮大实力，誓死坚持抵抗，浴血奋战。至此，地下抗日组织决定让汉奸老潘作为隐线，建立北平敌后地下情报网，打入敌军内部，与日特头目周旋，盗出有利情报，配合潜伏北平的共产党成功捣毁日寇无线电监听部。不久后，汉奸老潘回心转意，加入了地下党，化名叶星，奉命潜入租界警局担任卧底。与其地下党联络员接头，接头暗号“黄天后土，泱泱中华”。 然而，令他意想不到的是，自己一次次铤而走险，不惜冒死，盗出的情报，让前线部队遭受日寇埋伏。紧接着，一直与他接头的联络员廖领班突然失踪。随后，我军各交通要点及地下情报站相继遭到日特小组，代号井上五十六的袭击。一时间，使我敌后活跃在租界的地下情报网瞬间瘫痪。 随着前线战火蔓延，药物短缺，我军疟疾肆行。这时，八路军韩发奎韩部长委派老黑与叶醒再次潜入北平与四哥接头，协助叶醒和紫宁盗取日寇贮存军火库的四百箱消炎西药与两百箱麻醉剂，并安全运往前线。以及彻查内鬼和除掉日特甲克虫。于是，他们精心设计，巧妙利用日伪矛盾，劫持光明药厂老板的女儿，进行要挟生产一批假的消炎药，偷梁换柱，迷惑日军，假装从日寇军火库窃取出来的真药，使日军司令部、特务部、恼羞成怒命人追击，与我军展开一场激战的同时，陶霆与叶醒将真的消炎药与麻醉剂搬出了仓库，安全运往根据地。最终，在叶醒与陶霆的努力下，成功的铲除了叛徒廖清云和日本特务甲克虫，从中获取一份日军驻守租借的兵力部署图，为我军在租借的地下情报网恢复，使我军在上海取得决定性胜利立下赫赫战功。
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